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同治天子病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续独霸朝政。1882年，李莲英伴随醇亲王巡查北洋海军，返京后却遭都察院纠弹，被撤职处置，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫年夜总管原职。李莲英为使侄女有个好回宿，将其带进宫中， 岂料只落得奴仆下场，贰心中布满惭愧。光绪日渐成长，不甘受慈禧左右，试图从慈禧手中夺权却被强力弹压，李莲英害怕慈禧淫威，受命将珍妃正法。不久八国联军进侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧如有所悟……
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FBI捕快马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）伶俐能干，屡破奇案，而他的破案宝贝就是他那崇高高贵的假装特技，不管甚么人，他都自傲能扮得活灵活现。新的案子摆在了马刚眼前，乔治亚州一个银行掳掠犯身怀巨款流亡了，马刚受命前去缉拿，独一的线索就是掳掠犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚发挥他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个跨越两百磅的“老妈子”。马刚的特技可谓一尽，颠末化身易容，成功接近了雪梨。但是相处久了，马刚却发现本身爱上了可能有份介入保藏赃款的雪梨，更要命的是，真实的姑母登场了。
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而一旦莱万确认离队，巴萨会毫不犹豫地告别这位波兰人，毕竟他是队内最高薪的球员之一。
